Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Của Doanh Nghiệp Là Gì? Quy Định Kê Khai Mới Từ 2025

Từ ngày 01/07/2025, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (số 76/2025/QH15) chính thức đưa khái niệm "chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp" vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam, cụ thể hóa bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Đây là yêu cầu mới, đặc biệt đáng lưu ý với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu qua nhiều tầng công ty hoặc có nhà đầu tư nước ngoài, nhằm minh bạch hóa ai thực sự đứng sau và chi phối doanh nghiệp — phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi bởi 76/2025/QH15), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Nghị định 168/2025/NĐ-CP cụ thể hóa thành 2 nhóm tiêu chí, chỉ cần đáp ứng một trong hai:

• Tiêu chí sở hữu vốn: Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp (qua tổ chức khác) từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
• Tiêu chí quyền chi phối: Cá nhân có quyền chi phối việc bổ nhiệm/miễn nhiệm/bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên HĐQT, chủ tịch HĐQT, chủ tịch HĐTV, người đại diện theo pháp luật, giám đốc/tổng giám đốc; hoặc quyền sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, tổ chức lại hay giải thể công ty.

2. Ai phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Khi thành lập doanh nghiệp, người thành lập/doanh nghiệp phải kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh các cá nhân sau (nếu có):

• Cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (công ty cổ phần).
• Thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên (công ty hợp danh, công ty TNHH hai thành viên trở lên).
• Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.

Với tiêu chí "quyền chi phối" (không dựa trên tỷ lệ vốn góp cụ thể), doanh nghiệp tự xác định và kê khai nếu có. Riêng cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên cũng phải kê khai thông tin (tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, tỷ lệ sở hữu), dù không được tính là "chủ sở hữu hưởng lợi" (khái niệm này chỉ áp dụng cho cá nhân).

3. Thông tin cần kê khai và nghĩa vụ lưu giữ

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi phải bao gồm: họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, và thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân (Căn cước/Căn cước công dân/Hộ chiếu). Doanh nghiệp phải:

• Nộp danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Thông báo thay đổi thông tin trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.
• Lưu giữ danh sách dưới hình thức văn bản giấy hoặc điện tử trong suốt quá trình hoạt động, và tiếp tục lưu giữ ít nhất 5 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.
• Cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền — việc cung cấp này được miễn phí.

Công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán được miễn nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, do đã chịu sự giám sát công bố thông tin theo pháp luật chứng khoán.

4. Vì sao doanh nghiệp FDI cần đặc biệt lưu ý?

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, đặc biệt khi cổ đông/thành viên góp vốn là công ty mẹ ở nước ngoài (sở hữu gián tiếp qua tổ chức), cần xác định rõ cá nhân nào thực sự sở hữu hoặc chi phối chuỗi sở hữu đó để kê khai đúng — đây là điểm dễ bị bỏ sót hoặc kê khai sai do cơ cấu sở hữu qua nhiều tầng công ty ở nhiều quốc gia. Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin đăng ký doanh nghiệp (bao gồm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi) là hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi.

5. Câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH một thành viên có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (nếu là cá nhân, hoặc cá nhân đứng sau nếu chủ sở hữu là tổ chức) thuộc diện phải kê khai.

Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có bị xử phạt không?

Việc kê khai giả mạo, không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp — bao gồm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi — là hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Doanh nghiệp và có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.

Doanh nghiệp đã thành lập trước 01/07/2025 có phải bổ sung kê khai không?

Khi có thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp liên quan (thay đổi thành viên, cổ đông, vốn góp...), doanh nghiệp nên rà soát và bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cùng thời điểm để tuân thủ đầy đủ quy định mới.

6. Kết luận

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là yêu cầu pháp lý mới, áp dụng ngay khi thành lập doanh nghiệp hoặc khi có thay đổi thông tin đăng ký. YTHO hỗ trợ doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp FDI có cơ cấu sở hữu phức tạp, rà soát và chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đầy đủ, đúng quy định ngay từ đầu.

Xem thêm: Dịch vụ kế toán, báo cáo thuế cho công ty FDI, hoặc hồ sơ thành lập công ty cổ phần, công ty TNHH 2 thành viên.

Liên hệ Kế toán YTHO
Hotline / Zalo: 0901 340 198
Email: ketoanytho@gmail.com
Địa chỉ: 22/2/9 Đường số 21, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Website: ytho.com.vn